L’Audiència avala el dret de Vithas a comprar accions de la clínica Juaneda per més de 31 milions d'euros
El tribunal confirma que l’empresa sanitària pot exercir el dret d’adquisició preferent i obliga Grendon a transferir-li els títols
PalmaLa Secció Cinquena de l’Audiència Provincial de les Illes Balears ha confirmat el dret de l’empresa Vithas Sanitat a adquirir de manera preferent accions de la clínica Juaneda, en una resolució que reforça el seu posicionament dins el grup sanitari a les Illes.
La sentència desestima els recursos d’apel·lació presentats per diverses parts —entre elles, la mateixa clínica Juaneda i la societat Grendon Investments— i ratifica la decisió prèvia del Jutjat Mercantil número 2 de Palma, tot i que amb una fonamentació jurídica diferent.
En concret, el tribunal reconeix que Vithas va exercir correctament el seu dret d’adquisició preferent sobre un total de 256.497 accions que havien estat adquirides per Grendon Investments arran d’una ampliació de capital aprovada el 2022. Com a conseqüència, la resolució obliga Grendon a transmetre aquestes accions a Vithas pel seu valor nominal, fixat en 31,1 milions d’euros. A més, també haurà de cedir qualsevol altra acció que pugui obtenir en futurs augments de capital en les mateixes condicions.
Canvi en el control i interpretació del pacte
Els magistrats basen la seva decisió en l’esperit del pacte d’accionistes signat el 2015 i en resolucions anteriors sobre aquest mateix acord. Segons el tribunal, aquest pacte preveia mecanismes per evitar canvis en el control de la societat sense respectar els drets dels socis.
En aquest sentit, la sentència considera que el pacte no es va complir, ja que es va produir un canvi en el soci de control sense respectar el dret de Vithas a adquirir les accions en les condicions establertes. També conclou que la decisió de capitalitzar crèdits —en lloc de cobrar-los— d’un dels actors implicats va alterar l’equilibri previst en l’acord i va obrir la porta a una presa de control que vulnerava els drets de Vithas.
Amb aquesta decisió, la clínica Juaneda haurà de cancel·lar la inscripció de Grendon com a titular de les accions afectades i registrar Vithas com a nou propietari legítim. El tribunal, però, no ha imposat costes a cap de les parts, al·legant la complexitat jurídica del cas i el fet que la resolució es basa en arguments diferents dels de la primera instància.
La sentència inclou un vot particular d’un dels magistrats, que considera que els recursos d’apel·lació s’haurien d’haver estimat. Segons aquest criteri, s’hauria d’haver desestimat la pretensió principal de Vithas i analitzat una possible indemnització per danys. Aquest magistrat apunta que, en tot cas, la compensació podria haver arribat als 10 milions d’euros per la pèrdua d’oportunitat d’accedir al control de la societat. La resolució no és ferma i es pot recórrer davant el Tribunal Suprem.